Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI

BIO PLANET S.A.

za 2022 r.

Leszno, 20 kwietnia 2023 r.

Wstęp

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi (województwo mazowieckie) powstała w 2014 r. z przekształcenia

Bio Planet Sp. z o.o., która została założona w 2005 roku.

Spółka od lat pozostaje:

✓ Liderem rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności ekologicznej.

✓ Liderem rynku polskiego w zakresie dystrybucji hurtowej żywności ekologicznej.

Spółka rozwija przede wszystkim następujące kanały sprzedaży:

1. Specjalistyczne sklepy z żywnością ekologiczną:

a. Sklepy Partnerskie Bio Planet.

b. Pozostałe sklepy specjalistyczne.

c. OFZ.

d. Sklepy zielarskie.

2. Konwencjonalne sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety).

3. Sklepy internetowe (nieposiadające sprzedaży stacjonarnej).

4. Eksport.

Pozostałe kanały sprzedaży:

5. HORECA (hotele-restauracje-catering).

6. Hurtownie regionalne.

7. Przetwórcy żywności ekologicznej (przemysł).

8. Apteki i inne.

1. INFORMACJE PODSTAWOWE O BIO PLANET S.A.

Siedziba:

Wilkowa Wieś 7

05-084 Leszno k. Warszawy

Powiat: warszawski zachodni

Województwo mazowieckie

Adres korespondencyjny:

ul. Fabryczna 9B

05-084 Leszno k. Warszawy

Telefon: 227-256-805

e-mail: info@bioplanet.pl

WWW: www.bioplanet.pl

NIP: 586-216-07-38

REGON: 220148650

Spółki zależne: brak

Oddziały: brak

2. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA

Informacje o inwestycjach w wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2022 r. Spółka zrealizowała inwestycje za kwotę 23,5 mln zł obejmujące:

a) Pierwszy etap budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania za kwotę 15,4 mln zł.

b) Zakup wartości niematerialnych i prawnych (obejmujących: logotypy kupione od NaturaVena

Sp. z o.o. oraz bazy danych kupione od Smaku Natury Sp. z o.o.) za łączną kwotę ok. 7,1 mln zł.

c) Pozostałe inwestycje (w tym przede wszystkim środki transportu) za łączną kwotę ok. 1,0 mln zł.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiły 55,4 mln zł (tj. o 22,6 mln zł więcej niż na koniec 2021 r.),

w tym:

✓ Wartości niematerialne i prawne 7,3 mln zł.

✓ Rzeczowe aktywa trwałe 47,5 mln zł, w tym:

o grunty 6,7 mln zł,

o budynki i budowle 22,7 mln zł,

o urządzenia techniczne i maszyny 0,8 mln zł,

o środki transportu 1,3 mln zł,

o pozostałe środki trwałe 0,4 mln zł,

o środki trwałe w budowie 15,7 mln zł.

✓ Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – 0,6 mln zł.

Na gruntach własnych Spółka posiada centrum logistyczno-magazynowe, w którym zlokalizowany jest także

zakład konfekcjonowania świeżych warzyw i owoców. 3 zakłady konfekcjonowania produktów suchych

zlokalizowane są w budynkach wynajmowanych przez Spółkę: dwa w Wilkowej Wsi (gmina Leszno k.

Warszawy) oraz jeden w Kielanówce k. Rzeszowa (woj. Podkarpackie).

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W 2021 r. Spółka wyemitowała 200.000 akcji serii D. Wpływy z emisji zostały przez Spółkę wykorzystane

na realizację pierwszego etapu budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania.

Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO

W 2022 r. Spółka wdrożyła do sprzedaży kolejne produkty pod marką Bio Planet.

Na koniec 2022 roku Spółka posiadała w ofercie:

• 572 produkty pod marką Bio Planet (suche i nabiał), natomiast na koniec 2021 roku liczba

produktów pod marką Bio Planet (suche i nabiał) wynosiła 514 produktów

• 446 produktów pod marką Bio Planet z kategorii: świeże warzywa, owoce, zioła i grzyby, natomiast

na koniec 2021 roku liczba produktów pod marką Bio Planet z tej kategorii wynosiła 465

produktów.

• 219 produktów pod kupioną w grudniu 2022 r. marką NaturaVena (marka dedykowana przede

wszystkim dla sklepów ogólnospożywczych).

Do największych sukcesów Spółki można zaliczyć udane wprowadzenie na rynek następujących produktów:

mango suszone bio 1 kg pod marką Bio Planet oraz kakao sproszkowane surowe nieodtłuszczone 400 g

pod marką Bio Planet.

Dodatkowo w 2022 roku Spółka rozwijała konfekcjonowanie i sprzedaż produktów pod dedykowaną dla

dzieci marką Biominki.

W ramach badań przedstawiciele firmy uczestniczyli w Targach żywności ekologicznej w Niemczech (Biofach),

a także w kilku imprezach branżowych na terenie Polski (w tym wystawienie się na targach BioExpo

Nadarzyn). W trakcie udziału w Targach Pracownicy Firmy zapoznawali się z najnowszymi trendami

europejskimi i światowymi na rynku żywności ekologicznej oraz dokonywali wyboru potencjalnych partnerów

w zakresie importu, dystrybucji i konfekcjonowania żywności ekologicznej.

W wyniku odbytych rozmów handlowych Spółka wprowadziła do dystrybucji m.in. produkty pod takimi

markami jak: English Tea Shop (angielskie herbaty ekologiczne), Harmonica (bułgarskie produkty ekologiczne)

oraz Milzu (łotewskie ekologiczne płatki śniadaniowe).

W 2022 r. Spółka nie organizowała targów wewnętrznych Bio Planet. Są to targi skierowane do dostawców

i odbiorców Spółki (Targi b2b). Spółka planuje w przyszłości organizowanie targów Bio Planet co 2 lata

(najbliższa edycja zaplanowana jest na 2024 rok).

W 2022 r. Spółka kontynuowała wydawanie kwartalnika Gotujwstylueko.pl, który jest dystrybuowany

w specjalistycznych sklepach oferujących żywność ekologiczną.

4. ZAOPATRZENIE

Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W 2022 roku Spółka kupowała 2 rodzaje towarów:

a) surowce ekologiczne: 2,6 tys. ton za kwotę 28,8 mln zł (dla porównania w 2021 roku było to 2,7

tys. ton za kwotę 28,3 mln zł),

b) towary gotowe: za kwotę 119,2 mln zł (dla porównania w 2020 r. było to 122,5 mln zł).

Udział żadnego z dostawców nie przekroczył w 2022 r. 10 % wartości całości dostaw realizowanych

do Bio Planet. Spośród 10 największych dostawców towarów i usług - 6 to podmioty zlokalizowane w Polsce;

natomiast 4 to podmioty zagraniczne.

Z wieloma dostawcami Spółka wypracowała wieloletnie stosunki handlowe. Z większością polskich

dostawców Spółka zawarła pisemne umowy handlowe; natomiast z pozostałymi polskimi dostawcami

oraz z większością dostawców zagranicznych działa na zasadzie porozumień wypracowanych bez formalnie

podpisanej umowy.

5. SPRZEDAŻ

Sprzedaż Spółki zamknęła się na poziomie 201,5 mln zł (spadek o 2 % w stosunku do 2021 roku, w którym

sprzedaż wyniosła 205,5 mln zł).

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne

W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę sprzedaży w roku 2022 na tle lat wcześniejszych:

BIO PLANET - struktura sprzedaży

2018

2019

2020

2021

2022

Sklepy z żywnością ekologiczną (ze sprzedażą stacjonarną)

66,4%

68,3%

67,9%

64,1%

59,5%

w tym Sklepy Partnerskie Bio Planet

34,4%

36,5%

36,4%

33,1%

31,4%

w tym Pozostałe sklepy z żywnością ekologiczną

26,5%

26,6%

26,2%

22,4%

w tym OFZ

2,6%

2,4%

1,7%

1.5%

1,7%

w tym sklepy zielarskie

2,9%

3,2%

3,9%

Sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety)

15,4%

13,2%

10,2%

9,8%

8,3%

Sklepy internetowe (nieposiadające sprzedaży stacjonarnej)

9,9%

10,2%

14,0%

16,9%

20,2%

Eksport

1,2%

1,8%

2,5%

3,1%

3,3%

Pozostałe

7,1%

6,6%

5,5%

6,1%

8,6%

w tym HORECA

1,9%

1,5%

1,7%

w tym Hurtownie

1,8%

2,0%

1,4%

1,6%

w tym Przetwórnie EKO (przemysł)

2,5%

1,9%

2,0%

2,4%

3,4%

w tym Apteki i inne

1,0%

0,8%

0,6%

1,9%

Razem

100,0%

W 2022 r. głównym kanałem sprzedaży Spółki pozostają sklepy stacjonarne (60 % struktury sprzedaży),

jednak najbardziej dynamicznie rozwijającym się kanałem sprzedaży są sklepy internetowe (wzrost z 9,9 %

w 2018 r. do 20,2% w 2022 r.). Udział eksportu pozostaje na stosunkowo niewielkim poziomie,

jednakże Zarząd zwraca dużą uwagę na ten kierunek rozwoju ze względu na jego wysoką dynamikę wzrostu.

W związku z zakupem marki NaturaVena zrealizowanym pod koniec 2022 r. Zarząd spodziewa się

w przyszłości dużego wzrostu udziału sklepów ogólnospożywczych w strukturze sprzedaży.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym

i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup

w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Struktura sprzedaży produktów, towarów - kategorie ogólne:

Kategoria

2020

2021

2022

Suche (trwałe)

77,3%

76,4%

76,8%

Chłodnicze

18,4%

19,8%

19,4%

Non-Food

3,2%

2,6%

2,7%

Mrożonki

1,1%

Struktura sprzedaży produktów, towarów - największe kategorie szczegółowe:

Kategoria

2020

2021

2022

Napoje

11,7%

10,8%

9,4%

Świeże (owoce i warzywa)

8,4%

9,3%

9,0%

Słodycze i przekąski

7,0%

7,3%

7,2%

Owoce suszone

5,0%

5,2%

5,0%

Oleje, oliwy

4,2%

4,0%

4,1%

Śniadaniowe

3,3%

3,4%

3,9%

Herbaty i herbatki

3,2%

3,5%

3,7%

Orzechy, pestki

3,9%

3,6%

3,5%

Nasiona i ziarna

3,3%

3,5%

Lodówka inne

3,6%

4,1%

3,5%

Nabiał (chłodnia)

3,2%

3,4%

Przyprawy i zioła

3,3%

3,1%

Kasze, kaszki, kuskus

2,9%

2,3%

3,0%

Mięso i wędliny

2,3%

2,8%

2,9%

Słodzące

3,3%

3,5%

2,8%

Mąki i skrobie

3,1%

2,8%

Makarony

2,5%

2,9%

2,7%

Zdrowie

2,2%

2,6%

Nabiał (nie chłodnia)

2,3%

2,2%

2,4%

Warzywa strączkowe

1,6%

1,9%

Największą kategorią sprzedażową są napoje, których udział % w sprzedaży w 2022 r. wynosił 9,4 % (spadek

w stosunku do 2021 r., w którym wynosił 10,8 %). Drugą największą kategorią sprzedażową są świeże owoce

i warzywa, których udział % w sprzedaży w 2022 r. wynosił 9 % (spadek w stosunku do 2021 r., w którym

wynosił 9,3%).

6. WŁADZE SPÓŁKI

W całym 2022 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

a) Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu.

b) Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki powołowyny i odwołany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd działa na podstawie

Regulaminu Zarządu dostępnego na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Nie występują umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania z zajmowanego stanowiska.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikajacych z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

dla byłych zarządzających i nadzorująych

Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób

zarządzających oraz nadzorujących.

W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. wchodzili:

1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

3. Maciej Mulik

4. Michał Mulik

5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

6. Stanisław Grabowiec

Z kolei w okresie od 1 maja 2022 r. do 14 czerwca 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

3. Maciej Mulik

4. Michał Mulik

5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

Z kolei w okresie od 14 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

3. Krzysztof Krychowiak

4. Maciej Mulik

5. Michał Mulik

6. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie:

https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia oraz kilka głosowań korespondencyjnych w trakcie 2022 roku.

Od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu, w którego skład wchodzili:

1. Paweł Nowakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający

wiedzę z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz wiedzę w zakresie

rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe)

2. Jacek Waśniewski (niezależny Członek Rady Nadzorczej)

3. Stanisław Grabowiec (członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę w zakresie rachunkowości ze względu

na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe oraz z zakresu branży ze względu na wieloletnie

doświadczenie zawodowe)

Od 1 maja 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w Spółce działał Komitet Audytu, w którego skład wchodzili:

1. Paweł Nowakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający

wiedzę z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz wiedzę w zakresie

rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe)

2. Jacek Waśniewski (niezależny Członek Rady Nadzorczej)

3. Michał Mulik.

Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu dostępnego na stronie:

https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Komitet Audytu:

a)Stwierdził, że usługi świadczone na rzecz Spółki przez firmę audytorską badającą sprawozdanie były

zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie były świadczone usługi niebędące

badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych

rewidentach oraz stwierdzono niezależność audytora.

b)Opracował politykę oraz kryteria zatwierdzania firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej

dostępna jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

c)Zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie wyboru na podstawie zatwierdzonych kryteriów

wyboru firmy audytorskiej.

d)Odbył posiedzenia w dniach 22 marca 2022 r., 12 kwietnia 2022, 30 sierpnia 2022 r. oraz 17 listopada

2022 r.

e)Spotykał się z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki.

Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale 8

niniejszego Sprawozdania.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych pod dniu bilansowym, w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie zna umów zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują systemy ani programy akcji pracowniczych.

7. SYTUACJA FINANSOWO – EKONOMICZNA

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdania

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski

lub poniesione straty w roku obrotowym

W 2022 r. nastąpił niewielki spadek sprzedaży (2 %). Brak dynamiki sprzedaży przyniósł spadek zysku netto

z poziomu 3,6 mln zł w 2021 roku do 0,6 mln zł w 2022 roku.

W 2022 roku Spółka zmniejszyła zysk netto w stosunku do 2021 roku przede wszystkim z powodu:

a) Większego spadku przychodów (który wyniósł 2 %), od tempa spadku kosztów działalności

operacyjnej (wynoszącego 1 %).

b) Wysokiego (wynoszącego 163 %) wzrostu kosztów finansowych w 2022 r. (związanego

z uruchomieniem nowego kredytu inwestycyjnego oraz ze wzrostem oprocentowania kredytów

zaciągniętych przez Spółkę).

Spółka zachowała w 2022 roku pozycję lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania)

żywności ekologicznej oraz hurtowej dystrybucji żywności ekologicznej.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

Emitenta

Najważniejsze czynniki zewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to:

a) wielkość rynku bio żywności w Polsce, Europie i na świecie,

b) sytuacja geopolityczna w regionie Europy Środkowo-Wschodniej,

c) sytuacja gospodarcza Polski.

Najważniejsze czynniki wewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to:

a) sytuacja kadrowa Spółki,

b) zakończenie pierwszego etapu budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania, które

w przyszłości umożliwią Spółce bardziej skuteczne konkurowanie na rynku w zakresie paczkowanej

żywności ekologicznej.

c) Zakup znaków towarowych od firmy NaturaVena Sp. z o.o. oraz baz danych od firmy Smak Natury

Sp z o.o. i zakończenie z końcem 2022 r. działalności dystrybucyjnej przez tych dwóch wieloletnich

konkurentów Spółki.

Rachunek wyników za 2022 r.:

Rachunek wyników

2019-01-01 -

2019-12-31

2020-01-01 -

2020-12-31

2021-01-01 -

2021-12-31

2022-01-01 -

2022-12-31

Przychody netto ze sprzedaży produktów,

towarów i materiałów

153 060 202

203 929 341

205 475 971

201 462 419

IV. Przychody netto ze sprzedaży

towarów i materiałów

151 461 927

202 577 952

203 628 264

199 842 995

Koszty działalności operacyjnej

148 300 447

195 110 503

199 462 219

198 261 110

I. Amortyzacja

1 249 298

1 267 273

1 449 743

1 436 594

II. Zużycie materiałów i energii

3 313 175

4 166 932

5 514 778

5 866 334

III. Usługi obce

17 989 287

22 946 043

25 593 606

27 545 741

IV. Podatki i opłaty, w tym:

515 663

541 400

896 273

800 235

V. Wynagrodzenia

13 363 137

19 106 229

17 632 496

17 350 769

VI. Ubezpieczenia społecznie i inne

świadczenia

2 636 156

3 206 373

3 418 694

3 473 666

VII. Pozostałe koszty rodzajowe

438 786

306 429

355 773

571 059

VIII. Wartość sprzedanych towarów i

materiałów

108 794 945

143 569 824

144 600 856

141 216 712

marża w PLN

42 666 981

59 008 128

59 027 408

58 626 284

marża na sprzedaży towarów

28,2%

29,1%

ZYSK / STRATA NA SPRZEDAŻY

4 759 755

8 818 838

6 013 753

3 201 309

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

207 892

157 215

296 504

606 394

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

1 968 803

1 485 638

1 117 449

1 165 908

ZYSK / STRATA NA DZIAŁALNOŚCI

OPERACYJNEJ

2 998 843

7 490 414

5 192 807

2 641 795

PRZYCHODY FINANSOWE

108 356

535

1 470

1 341

KOSZTY FINANSOWE

709 089

1 304 033

658 649

1 732 977

ZYSK / STRATA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI

GOSP.

2 398 110

6 186 916

4 535 628

910 159

Wynik zdarzeń nadzwyczajnych

ZYSK / STRATA BRUTTO

2 398 110

6 186 916

4 535 628

910 159

Podatek dochodowy

586 105

1 196 346

925 417

329 133

Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku

(zwiększenia straty)

ZYSK / STRATA NETTO

1 812 005

4 990 570

3 610 211

581 026

Rentowność netto %

1,2%

2,4%

1,8%

0,3%

EIBTDA

4 248 141

8 757 687

6 642 550

4 078 389

Rentowność EBITDA %

2,8%

4,3%

3,2%

2,0%

ROE (rentowność kapitałów własnych)

15,4%

34,1%

20,7%

2,8%

Sprzedaż Spółki w 2022 roku spadła o 2 % w stosunku do 2021 roku, natomiast koszty działalności operacyjnej

spadły o 1 %.

Rentowność netto w 2022 r. wynosiła 0,3 %, natomiast w 2021 r. 1,8 %.

Zarząd pod koniec 2022 r. zrealizował działania, które w 2023 roku umożliwią powrót do wzrostu sprzedaży

oraz marży (wartościowo), a także dąży do obniżenia poziomu kosztów w stosunku do sprzedaży. Założeniem

jest wypracowanie w 2023 roku istotnie wyższego zysku netto niż w 2022 roku.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

Spółka posiada umowy kredytowe zawarte z Santander Bank Polska S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. kredyty

długoterminowe wynosiły 33,1 mln zł (w stosunku do 11,1 mln zł na koniec 2021 roku), natomiast kredyty

krótkoterminowe 1,6 mln zł (w stosunku do 15,0 mln zł na koniec 2021 roku). Spółka w 2022 r. uruchomiła

kredyt długoterminowy na budowę nowoczesnych zakładów konfekcjonowania z limitem 21 mln zł (kredyt

ten w 2022 r. został zaciągnięty w kwocie 10,1 mln zł). W trakcie 2022 r. bank nie wypowiedział Spółce umów

kredytowych.

Zestawienie kredytów Spółki dzień 31 grudnia 2022 r.:

Kredyt

Bank

Data

podpisania

umowy lub

ostatniego

aneksu

Saldo kredytu

na 31.12.2022

Termin

wymagalnośc

i kredytu

WIBOR 1M

Kredyt Inwestycyjny - budowa

centrum logistycznego w Lesznie

k. Warszawy

Santander Bank

Polska S.A.

11.07.2014

5 815 951

2029-07-02

3,00%

Kredyt obrotowy (w rachunku

bieżącym)

Santander Bank

Polska S.A.

Aneks nr 13 z

dnia

20.06.2022 do

umowy z dnia

12.06.2014

13 437 089

2024-04-30

6,88%

Kredyt Inwestycyjny - rozbudowa

centrum logistycznego w Lesznie

k. Warszawy

Santander Bank

Polska S.A.

29.07.2020

5 365 708

2026-03-31

6,88%

Kredyt Inwestycyjny - budowa

zakładów konfekcjonowania w

Lesznie k. Warszawy (budowa w

trakcie realizacji)

Santander Bank

Polska S.A.

14.10.2021

10 066 112

2030-12-31

6,88%

Razem

34 684 860

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności

wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W ocenie Zarządu Spółka zachowuje zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. EBITDA

Spółki od wielu lat utrzymuje się na pozytywnym poziomie, dodatkowo w 2022 r. Spółka wzmocniła swoje

kapitały poprzez rejestrację 200.000 akcji nowej emisji serii D w cenie emisyjnej 28 zł.

Informacje o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym

Spółka nie udzieliła pożyczek w 2022 roku.

Informacje o udzielonych i otrzymanych, w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Spółka nie udzielała oraz nie otrzymywała poręczeń i gwarancji w 2022 roku.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami, a wcześniej prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz finansowych.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,

z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W 2022 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Informacje o biegłym rewidencie

Informacje na temat biegłego rewidenta zostały wskazane w sprawozdaniu finansowym w punkcie

5.6. Wynagrodzenie firmy audytorskiej.

8. GRUPA KAPITAŁOWA ORAZ PODMIOTY POWIĄZANE

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitentami z innymi podmiotami

oraz informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,

a także wysokość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje

w papiery wartościowe.

Spółka nie zawierała w 2022 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka

definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji

zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się).

Pozostałe transakcje zawierane w 2022 r. z następującymi podmiotami były zawierane na warunkach

rynkowych:

• Organic Farma Zdrowia S.A (podmiot powiązany z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.)

• GK4 Food Sp. Z o.o. (podmiot powiązany z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A., Członek

Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A.)

• Freezco Sp. z o.o. (spółka powiązana z Członkiem Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.)

• Gekon Bio Sp. z o.o. (spółka powiązana z Członkami Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A.)

• Członkowie Zarządu Bio Planet S.A. oraz ich bliska rodzina

• Członkowie Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.

• Członkowie Porozumienia Akcjonariuszy Bio Planet S.A.

Transakcje Spółki z Podmiotami powiązanymi osobowo

W trakcie roku obrotowego 2022 r. Prezesem Organic Farma Zdrowia S.A. był Sławomir Chłoń będący

jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.

Transakcje Bio Planet S.A. z OFZ S.A. (w tys. PLN)

2022

Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do OFZ S.A.

3 523

Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od OFZ S.A.

Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku

obrotowym do OFZ S.A.

173

Należności Bio Planet S.A. od OFZ S.A. (na koniec okresu obrotowego)

907

Zobowiązania Bio Planet S.A. do OFZ S.A. (na koniec okresu

obrotowego)

Przychody ze sprzedaży do Organic Farma Zdrowia S.A. wynikają z zakupu towarów Spółki. Pozycja

„Zakupy” obejmuje zakup usług promocyjnych. Wszystkie transakcje handlowe odbywają się

na warunkach rynkowych.

GK4 Food Sp. z o.o.

Transakcje Bio Planet S.A. z GK4 Food Sp. z o.o. (w tys. PLN)

2022

Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o.

166

Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o.

179

Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku

obrotowym do GK4 Food Sp. z o.o.

108

Należności Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

Zobowiązania Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

Przychody ze sprzedaży do GK4 Food Sp. z o. o. obejmują sprzedaż towarów handlowych oraz usług

marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych

(produkty marki BioGol). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych.

Freezco Sp. z o.o.

Transakcje Bio Planet S.A. z Freezco Sp. z o.o. (w tys. PLN)

2022

Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o.

Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o.

1 241

Należności Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

Zobowiązania Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

248

Przychody ze sprzedaży do Freezco sp. z o.o. obejmują świadczenia wypłacone z tytułu usług

marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych

(produkty marki Better Fish). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych.

Gekon Bio Sp. z o.o.

Transakcje Bio Planet S.A. z Gekon Bio Sp. z o.o. (w tys. PLN)

2022

Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o.

1 596

Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o.

Należności Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

408

Zobowiązania Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu

obrotowego)

Przychody ze sprzedaży do Gekon sp. z o.o. wynikają z zakupu towarów Spółki. Wszystkie transakcje

handlowe odbywają się na warunkach rynkowych.

Transakcje z członkami organów Spółki i członkami Porozumienia

Poniżej zaprezentowano transakcje zawarte z osobami pełniącymi funkcję w organach Emitenta

oraz członkami Porozumienia, tj.: (i) wypłata dywidendy, (ii) świadczenia wypłacone z tytułu powołania

oraz świadczenia usług związanych z wykonywaniem funkcji w Spółce oraz dla Spółki oraz przyznanych

premii („Wynagrodzenie”) i (iii) zakupu towarów Spółki, w oznaczonych okresach. Kwoty dywidendy

i Wynagrodzeń zostały podane w tys. zł brutto natomiast sprzedaż towarów w tys. zł netto.

(w tys. PLN)

2022

Sylwester Strużyna

Prezes Zarządu

dywidenda

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

400

zakup towarów

Grzegorz Mulik

Wiceprezes Zarządu

dywidenda

209

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

365

zakup towarów

Sławomir Chłoń

Przewodniczący RN

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Stanisław Grabowiec

Członek RN

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Michał Mulik

Członek RN

dywidenda

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

zakup towarów

Maciej Mulik

Członek RN

dywidenda

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Jacek Waśniewski

Członek RN

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Paweł Nowakowski

Członek RN

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Barbara Strużyna

Członek Porozumienia

dywidenda

201

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

zakup towarów

Kordala Arkadiusz

Członek Porozumienia

dywidenda

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

211

zakup towarów

Kurman-Mulik

Barbara

Członek Porozumienia

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

Strużyna Konstancja

Członek Porozumienia

dywidenda

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

zakup towarów

Krychowiak Krzysztof

Członek RN

wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym

• Zakupy towarów od Spółki przez osoby fizyczne będące podmiotami powiązanymi odbywają się

na warunkach standardowych określonych dla pracowników Bio Planet S.A., tj. na warunkach

rynkowych.

• Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Porozumienia Akcjonariuszy wypłacane

są na warunkach rynkowych.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta i podmiotów powiązanych

Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby

Akcje Bio Planet S.A. posiadane na dzień niniejszego sprawozdania przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Bio Planet S.A.:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Udział %

Grzegorz Ryszard Mulik

580 900

19,36%

Barbara Mariola Strużyna

556 100

18,54%

Sylwester Strużyna

215 300

7,18%

Maciej Mulik

74 000

2,47%

Michał Mulik

65 834

2,19%

Udziały posiadane w Gekon Bio Sp. z o.o. przez członków Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.:

Udziałowiec

Wartość nominalna

Liczba udziałów

Udział %

Maciej Mulik

75 000

1 500

8,3%

Michał Mulik

70 000

1 400

7,7%

Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Paweł Nowakowski posiada 41 % udziałów we Freezco Sp. z o.o. (820

udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 41.000 zł).

Przewodniczący Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Sławomir Chłoń posiada 455.394 akcje Organic Farma

Zdrowia o wartości nominalnej 455.394 zł, stanowiące 8,27 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające

do 13,1 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.

Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Krzysztof Krychowiak posiada 30 udziałów stanowiących 30 %

udziałów w GK4 Investment Sp. z o.o., która jest właścicielem 100 % udziałów GK4 Food Sp. z o.o. (Spółki

będącej Członkiem Porozumienia Bio Planet S.A.).

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu posiadają także akcje i udziały w Spółkach, z którymi Bio Planet

S.A. nie przeprowadzała żadnych transakcji.

9. POZOSTAŁE INFORMACJE, UDZIAŁY WŁASNE, ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE

Istotne zdarzenia po dacie bilansu zostały opisane w nocie nr 6 sprawozdania finansowego „Błędy lat

ubiegłych, zdarzenia pod dniu bilansowym oraz zmiana polityki rachunkowości”.

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności

Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu

sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Nie występują istotne postępowanie toczące się przed sądem, organami arbitrażowymi lub organami

administracji publicznej.

Akcje własne

Spółka nie posiada i nigdy nie nabywała akcji własnych.

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego i innych, na jakie narażona jest jednostka

Opis istotnych czynników ryzyka znajduje się w rozdziale 10.

Bio Planet stosuje umowy ubezpieczenia wysokości stóp procentowych dla części zaciągniętych

długoterminowych kredytów inwestycyjnych w celu ograniczenia ryzyka wzrostu stóp procentowych. Spółka

nie stosuje innych instrumentów finansowych zabezpieczających wartości przepływów pieniężnych, w tym

nie zabezpiecza kursów walutowych.

Średnie wynagrodzenia w podziale na płeć

Średnie wynagrodzenie kobiet w 2022 r. było o około 18 % niższe od średniego wynagrodzenia mężczyzn

w 2022 r. (w analizie nie uwzględniono wynagrodzeń Zarządu). Na podobnych stanowiskach pracownicy

otrzymują zbliżone wynagrodzenie bez względu na płeć, zaś o przyznawanych podwyżkach, nagrodach

i premiach decydują osiągane przez pracowników efekty pracy. Spółka nie określa horyzontu czasowego,

w którym nastąpi wyrównanie średnich płac między pracownikami różnej płci.

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy

lub kooperacji

W Spółce istnieje Porozumienie Akcjonariuszy opisane w Załączniku nr 1 do niniejszego Sprawozdania.

Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. umowę ubezpieczenia, obejmującą

ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych.

Spółka posiada umowy handlowe z częścią dostawców i odbiorców.

Inne informacje wynikające z Dobrych Praktyk

Spółka prowadzi przede wszystkim handel certyfikowaną żywnością ekologiczną. Rolnictwo ekologiczne

przyczynia się do poprawy jakości środowiska oraz do zapewniania zrównoważonego rozwoju. Wielu

dostawców Spółki stosuje opakowania biokompostowalne lub szklane, wielu korzysta także z odnawialnych

źródeł energii przyczyniając się do przeciwstawiania się niekorzystnym zmianom klimatu. W 2022 r. 90,0 %

przychodów ze sprzedaży towarów zrealizowanych przez Bio Planet S.A. pochodziło ze sprzedaży

certyfikowanych produktów rolnictwa ekologicznego (całość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

wynosiła 199,8 mln zł). Pozostałe przychody Spółka uzyskała ze sprzedaży przede wszystkim produktów

z kategorii non-food, które nie mogą posiadać certyfikatu rolnictwa ekologicznego, niemniej wiele z nich

posiada różnego rodzaju inne certyfikaty świadczące o ich produkowaniu z poszanowaniem środowiska

naturalnego.

Usługi sponsoringu sportowego wyniosły w 2022 roku 561 zł.

10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST

NA NIE NARAŻONY

Najważniejsze czynniki ryzyka i opis związanych z nimi zagrożeń:

a) W latach 2019-2022 trwała światowa epidemia COVID-19. Wirus rozprzestrzenił się na całym świecie

i wywarł istotny wpływ na świat. Istnieje ryzyko braków kadrowych w przypadku ponownego

rozprzestrzeniania się epidemii w Polsce. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii

na Spółkę i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Bio Planet. Ryzyko

średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: niskie.

b) Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą. Spółka zauważa pogorszenie nastrojów

konsumenckich w Polsce w związku z wojną rozgrywającą się w kraju sąsiadującym z Polską. Obecnie podaż

ekologicznych produktów z Ukrainy jest na poziomie wystarczającym do zaspokajania popytu rynkowego

na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja w zakresie podaży

surowców powinna pozostać stabilna. Ryzyko wysokie; prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

c) Ryzyko zmiany kursów walut – Spółka nabywa większość towarów w oparciu o kursy walut

(przede wszystkim EUR oraz USD). Wszelkie wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR

wobec USD utrudniają Spółce działania, gdyż wymuszają zmiany cen zakupu i sprzedaży towarów utrudniając

kontrolę nad realizowaną marżą. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

d) Ryzyko wejścia na rynek polskiej żywności ekologicznej dużych podmiotów – duzi producenci

konwencjonalni stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując na oferowane bio produkty ceny

detaliczne niższe niż stosowane przez Bio Planet. Poza tym istnieje ryzyko pojawienia się dużych odbiorców

detalicznych, którzy mogą wykupywać odbiorców firmy i tworzyć sieci sklepów specjalistycznych kupujących

towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów. Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa

wystąpienia: średnie.

e) Ryzyko ograniczenia popytu na żywność ekologiczną – obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy

zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ w 2022 r. w Europie

wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz przy obniżeniu

inflacji oraz stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej. Ryzyko

wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

f) Ryzyko związane z umowami kredytowymi – Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty

obrotowe w Santander Bank Polska S.A. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje

ryzyko uruchomienia zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie kredytów. Ryzyko średnie.

Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

g) Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności – Spółka sprzedaje

towary do ponad dwóch tysięcy odbiorców. Wśród części z nich występują należności przeterminowane,

które niekiedy stają się nieściągalne. Spółka posiada Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący

płatności poszczególnych odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych

z niewypłacalnością poszczególnych odbiorców. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

h) Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej – Spółka od 2007 roku posiada certyfikat

od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie. Ryzyko

wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

i) Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce – przepisy prawa

w Polsce ulegają częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego

stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść przedsiębiorców lub także powodować negatywne

skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje zwłaszcza w odniesieniu do prawa

podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa

w zakresie papierów wartościowych mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki. Ryzyko średnie.

Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

11. STRATEGIA ORAZ PRZEWIDYWANY ROZWÓJ I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych

w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności

Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Strategia rozwoju spółki Bio Planet S.A. zakłada realizację dwóch podstawowych celów firmy:

✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności

ekologicznej.

✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie dystrybucji markowej żywności

ekologicznej (w szczególności produktów świeżych).

W ocenie Zarządu rok 2023 przyniesie firmie wzrost przychodów i zwiększenie zysku netto, a w konsekwencji

osiągnięty zostanie wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Spółka obecnie koncentruje się na udanym

wprowadzeniu do oferty marek posiadanych i dystrybuowanych wcześniej przez NaturaVenę oraz Smak

Natury.

Główne cele dla Spółki na lata następne to:

✓ dokończenie budowy nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania (pierwszy etap budowy

zakończony w 2022 roku),

✓ rozwój eksportu,

✓ rozwój projektu Sklepy Partnerskie Bio Planet,

✓ rozwój sprzedaży w kanale handlu nowoczesnego (sieci sklepów ogólnospożywczych),

✓ rozwój usług dodatkowych dla handlu internetowego (w tym rozwinięcie usługi dropshippingu

dla zainteresowanych sklepów internetowych).

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności za 2022 rok

INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD DOBRYCH PRAKTYK (ŁAD KORPORACYJNY)

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny

Dokumenty związane z ładem korporacyjnym Bio Planet S.A. są dostępne na stronie:

https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

w tym:

• Dobre praktyki

• Polityka wyboru firmy audytorskiej

• Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

• Regulamin anonimowego zgłaszania przez Pracowników naruszeń prawa

• Regulamin Komitetu Audytu

• Regulamin Rady Nadzorczej

• Regulamin WZA

• Regulamin Zarządu

• Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi

• Statut

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki

Spółek Notowanych na GPW

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje trzech zasad: 2.1., 4.3.,

4.4.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację

interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1.

Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując

o sprawach jej dotyczących.

W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się,

w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne

dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

1.2.

Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie

okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych

powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada

jest stosowana.

1.3.

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1.

zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada jest stosowana.

1.3.2.

sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw

pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana.

1.4.

W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

1.4.1.

objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na

wynikające z tego ryzyka;

Zasada jest stosowana.

1.4.2.

przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych

nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada jest stosowana.

1.5.

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6.

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku

pozostałych nie rzadziej niż raz w roku,

spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając

na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.

Podczas

spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy,

a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na

przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane

pytania.

Zasada jest stosowana.

1.7.

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela

odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich

obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są

wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność.

Do zarządu należy

w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja

oraz

zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej

kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów,

działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie

materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także

pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności

opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych

oraz monitoruje

wyniki osiągane przez spółkę.

2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek

oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż

30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka, z uwagi na obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogu

zróżnicowania pod

względem płci, tymczasowo

nie będzie przestrzegała ww.

zasady.

Kwalifikacje

kandydata na członka organu Spółki będą każdorazowo oceniane wyłącznie przez pryzmat posiadanych

kompetencji i doświadczenia, bez dyskryminacji ze względu

na płeć, stąd Spółka nie wyklucza,

że przyjęcie ww.

zasady do stosowania stanie się możliwe w przyszłości.

2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1.

Zasada jest stosowana.

2.3.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia

11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4.

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5.

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie

odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.

Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką

aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7.

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody

rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8.

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich

obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9.

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu

audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10 .

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe

konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej .

Zasada jest stosowana.

2.11 .

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia

zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

Sprawozdanie, o którym mowa

powyżej, zawiera co najmniej:

2.11 .1.

informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają

kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat

składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Zasada jest stosowana.

2.11 .2.

podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

Zasada jest stosowana.

2.11 .3.

ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli

wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat

działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne

mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

2.11 .4.

ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków

informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat

działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zasada jest stosowana.

2.11 .5.

ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Zasada jest stosowana.

2.11 .6.

informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady

Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w

zasadzie 2.1.

Zasada jest stosowana.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru

nad Spółką.

Systemy obejmują Spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację Spółki.

3.1.

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru

zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję

audytu wewnętrznego, odpowiednie

do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów

lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada jest stosowana.

3.3.

Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego

funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami

praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora

wewnętrznego spełniającego ww.

wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4.

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników

spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi

lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6.

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7.

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu

dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

3.8.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów

i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9.

Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu

między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje

oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,

zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów

i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia

to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny

skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10 .

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest,

przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki:

Akcje Spółki nie wchodzą w skład tych indeksów.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej Rada Nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy

spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym

zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego,

by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych

grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający

dobrych obyczajów.

Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie

przygotowani.

4.1.

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego

walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.2.

Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział

w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie

walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie

w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa

do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki:

Spółka planuje przestrzegać zasady, jeśli zwołujący dane Walne Zgromadzenie postanowi

o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej.

W razie udziału

akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka

zapewni transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym zgodnie z obowiązującymi

przepisami, a także zamieści na stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad

Walnego Zgromadzenia.

4.4.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki:

W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie będzie konieczne ze względu

na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę,

który będzie również obejmował całokształt

procesu zwoływania walnych zgromadzeń, przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenie

oraz przebiegu walnych zgromadzeń

i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących

wypłaty dywidendy przez Spółkę.

4.5.

W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399

§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany

w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również

w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie

z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6.

W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami

z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw

i rozstrzygnięć innych

niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji

przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego

zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie

uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza

lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7.

Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada jest stosowana.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej

lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1.

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem;

kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada jest stosowana.

4.9.2.

kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków

komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10 .

Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień

nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

4.11 .

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad

lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie

umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia

oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd

prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje,

w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym

podlegającym zatwierdzeniu przez walne

zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje

prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku

Zasada jest

stosowana.

4.12 .

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę

emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej

przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13 .

Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo

pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym

podmiotom, może być podjęta,

jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji

związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką

lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu

motywacyjnego;

osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych

kryteriów ogólnych;

cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki

lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana.

4.14 .

Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku

w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji

do wartości akcji;

spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących

spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką

z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu

międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002

Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r.

w sprawie stosowania międzynarodowych standardów

rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania

transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów.

Procedury

powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania

przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej

lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać

negatywnie

na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien

niezwłocznie go ujawnić.

5.1.

Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym

konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której

w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2.

W przypadku uznania przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu

lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem

Spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole

posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3.

Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy

w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych

z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4.

Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa

wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5.

W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej,

przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego

zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków

ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

5.6.

Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada

nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji.

W takim przypadku rada ocenia

konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest

stosowana.

5.7.

W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym

podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka

zapewnia wszystkim akcjonariuszom

dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia

opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe,

spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa

szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1.

Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych

dla właściwego

kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań

i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Zasada jest

stosowana.

6.2.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości

dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także

stabilności funkcjonowania spółki.

Zasada jest stosowana.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas

realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat,

z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych

oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może

odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może

być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu

audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada jest stosowana.

6.5.

Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych

wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej

i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez Departament Księgowości i Rozliczeń oraz Zarząd przy udziale

Departamentu IT. W Spółce powołany jest Komitet Audytu, Rada Nadzorcza zaś sprawozdania finansowe

badane są przez biegłych rewidentów wybieranych przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji

Komitetu Audytu. Pracownicy Departamentu Księgowości i Rozliczeń w szczególności Główna Księgowa

oraz Zastępca Głównej Księgowej uczestniczą regularnie w szkoleniach oraz zapoznają się

ze specjalistycznymi wydawnictwami w celu prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale

zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów

na walnym zgromadzeniu

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. kształtował się następująco:

Akcjonariusz

Liczba akcji

Liczba głosów

Udział % w kapitale

zakładowym oraz udział

% w głosach na

Walnym Zgromadzeniu

Grzegorz Ryszard Mulik

580 900

19,36%

Barbara Mariola Strużyna

556 100

18,54%

GK4 Food Sp. z o.o.

300 000

10,00%

Bio Pole Sp. z o.o.

240 000

8,00%

Sylwester Strużyna

215 300

7,18%

Organic Farma Zdrowia S.A.

200 000

6,67%

Pozostali

907 700

30,26%

Razem

3 000 000

100,00%

Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie istnieli posiadacze papierów wartościowych, którzy posiadali specjalne

uprawnienia kontrolne.

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 20 kwietnia 2023 r.

kontrolowało 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 20 kwietnia 2023 r. nie istnieją

inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw

własności. Na dzień 20 kwietnia 2023 r. Członkowie Porozumienia posiadali następującą liczbę akcji:

Akcjonariusz

Liczba akcji =

liczba głosów

Udział % w kapitale

zakładowym oraz

udział % w liczbie

głosów

Grzegorz Ryszard Mulik

580 900

19,36%

Barbara Mariola Strużyna

556 100

18,54%

GK4 Food Sp. z o.o.

300 000

10,00%

Sylwester Strużyna

215 300

7,18%

Maciej Mulik

74 000

2,47%

Michał Mulik

65 834

2,19%

Arkadiusz Kordala

23 155

0,77%

Konstancja Alicja Strużyna

6 400

0,21%

Barbara Kurman-Mulik

0,00%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie ze statutem Spółki Organic Farma Zdrowia S.A. pod warunkiem posiadania, co najmniej 25 %

w kapitale zakładowym Spółki ma prawo do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie

warunek ten nie jest spełniany.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami

wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Spółce nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,

w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Uprawnienia Zarządu opisane są

w Statucie Spółki. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Decyzje dotyczące emisji akcji oraz zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki

na podstawie zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie:

https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Decyzje dotyczące zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie

zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy

i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,

jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów

prawa.

Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony 22 czerwca 2021 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia

i jest dostępny na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki

Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów,

wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku

obrotowego, z uwzględnieniem lit. L.

Organy Spółki zostały opisane w Rozdziale 6 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego,

celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym,

a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje tej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji

W Spółce nie są zastosowane kryteria różnorodności w organach zarządzających i nadzorujących

w odniesieniu do płci (w swoich dotychczasowych wyborach organy Spółki kierowały się wyłącznie

kompetencjami kandydatów; nie była zaś brana pod uwagę ich płeć). W przyszłości Spółka nie wyklucza

zróżnicowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ze względu na płeć. W zakresie kadry kierowniczej

średniego szczebla w Spółce zachowane są zasady różnorodności ze względu na płeć i wiek.